明崇禎十一年（1638年），恩平縣長(zhǎng)居、靜德二都（今蒼城以西一帶）經(jīng)常受流寇侵?jǐn)_，恩平縣又無(wú)法制止，于是恩平知縣宋應(yīng)升向省憲建議，由新興、恩平、新會(huì)三縣割地建立開(kāi)平縣，但因種種原因而停止。

崇禎十四年（1641年），首事生員張朝鼎等十多人約同到肇慶府，請(qǐng)建開(kāi)平縣。嶺西道譚汝偉接受了張朝鼎等人的請(qǐng)求，呈文給兩廣總督，提請(qǐng)建開(kāi)平縣。兩廣總督收文后，發(fā)文要求廣州府和肇慶府調(diào)查開(kāi)平立縣的可行性。肇慶府轄下的新興、恩平兩縣無(wú)意見(jiàn)；而廣州府轄下的新會(huì)縣的鄉(xiāng)紳則認(rèn)為割去登名、古博、平康、得行四都（今泮村、址山、月山至蜆岡、赤水、東山、沙塘、赤坎一帶），使新會(huì)縣不再成為五大縣之一，于是極力反對(duì)。新會(huì)知縣李光熙力排眾議，同意割地。

崇禎十五年（1642年），嶺西道譚汝偉委派肇慶知府張瑀到開(kāi)平屯（今蒼城）勘踏地形。張瑀經(jīng)過(guò)調(diào)查后，認(rèn)為在開(kāi)平屯建縣城較好，遂回復(fù)兩廣總督。

崇禎十六年（1643年），兩廣總督沈猶龍采納了僚屬意見(jiàn)，呈文給明朝廷戶部，題請(qǐng)建開(kāi)平縣，獲得戶部批準(zhǔn)。

崇禎十七年（1644年）八月，恩平知縣江大任接到批文，隨即和鄉(xiāng)紳張朝鼎等十多人擇日上梁，興建縣衙。后因時(shí)局變化，且工程浩大，結(jié)果不了了之。

此后幾年，由于明、清政權(quán)忙于戰(zhàn)爭(zhēng)，加上開(kāi)平地方“奴反主”斗爭(zhēng)興起，社會(huì)局勢(shì)動(dòng)蕩。南明永歷三年（清順治六年，1649年）二月，舉人張巨璘等人看到時(shí)局混亂，便約同到肇慶，向永歷政權(quán)說(shuō)明崇禎十六年（1643年）批準(zhǔn)立縣而沒(méi)有執(zhí)行的原因，再次要求立縣。隨即得到永歷政權(quán)的戶部批準(zhǔn)，并派出知縣伍士昌來(lái)開(kāi)平縣治理。新興、恩平、新會(huì)也隨即割地、割戶口給開(kāi)平縣。當(dāng)時(shí)，因來(lái)不及建縣署，便由鄉(xiāng)紳譚虬捐出自己的房子權(quán)作縣署。至此，開(kāi)平縣的政體正式確立。